شركة آنهيزر بوش إنبيف تؤكد وجود مقترح محسن لشركة سابميلر

المقترح المحسن يتمثل في دفع 43.50 جنيه إسترليني نقدا للسهم، مع بديل سهمي جزئي
العرض النقدي يمثل 48% من الأسهم
البديل السهمي الجزئي يمثل 33% من الأسهم

بروكسل، 14 تشرين الأو/أكتوبر 2015 / بي آر نيوزواير  — المعلومات التالية تمثل معلومات خاضعة للتنظيم كما ورد تعريفها في القانون الملكي البلجيكي الصادر في 14 تشرين الثاني/نوفمبر 2007 في ما خص واجبات مصدري الوسائل المالية التي تم إدراجها للاتجار في سوق خاضع للتنظيم.

ليس للإصدار أو النشر أو التوزيعكلياأو جزئيا في، إلى أو من أي الولايات القضائية حيثمن شأن ذلك أنيشكل انتهاكاللقوانين ذات الصلةأو لوائحتلك الولاية القضائية.

هذا الإعلانليسإعلانا عننية مؤكدة للشركةلتقديم عرض بموجب القاعدة 2.7 من القانون الخاص بعمليات الاستحواذوالاندماج، وليس هناك أي يقين بأنه سيكون هناك أي عرض.

تلاحظ شركة آنهاوز بوش إنبيف (رمزها على مؤشر يورونيكست هو ABI ، وعلى مؤشر أسهم نيويورك هو BUD) التكهنات الأخيرة وتؤكد أنها قدمت عرضا محسنا لمجلس إدارة شركة سابميلر (LSE: SAB ) (JSE: SAB) بدمج الشركتين وبناء أول شركة عالمية حقيقية للبيرة.

مقترح محسن

يتضمن مقترح أيه بي إنبيف عرضا نقديا بـ 43.50 جنيها إسترلينيا للسهم، مع توفير بديل سهمي جزئي لحوالي 41% من أسهم سابميلر.

ويمثل العرض النقدي سعرا مرتفعا يبلغ أكثر من 48% من سعر إغلاق سابميلر الذي بلغ 29.34 جنيها إسترلينيا يوم 14 أيلول/سبتمبر 2015 (وهو يوم العمل الأخير قبل تجدد التكهنات بمفاتحة عرض شراء من أيه بي إنبيف).

البديل السهمي الجزئي

بموجب المقترح المحسن، سيحصل مساهمو سابميلر الذين يختارون البديل السهمي الجزئي على0.483969 سهم مقيد و3.56 جنيه نقدا لكل سهم من أسهم سابميلر (1). وبناء على سعر الإغلاق لأيه بي إنبيف العادي يوم 9 تشرين الأول/أكتوبر 2015 البالغ 98.30 يورو، فإن البديل السهمي الجزئي، بما في ذلك قيمة الـ 3.56 جنيه نقدا، سيضع قيمة كل من أسهم سامبميلر عند 38.88 جنيها إسترلينيا للسهم، وهو ما يمثل سعرا عاليا يبلغ تقريبا 33% من سعر إغلاق سابميلر الذي بلغ 29.34 جنيها إسترلينيا يوم 14 أيلول/سبتمبر 2015 (2).

هذا العرض المحسن مرهون بقيام شركتي ألتريا غروب إنك وبيف كو المحدودة باختيار البديل السهمي الجزئي لجميع أسهمهما في شركة سابميلر.

تتوقع أيه بي إنبيف أن يختار غالبية مساهمي شركة سابميلر، ما عدا شركتي ألتريا غروب إنك وبيف كو المحدودة، الحصول على العرض النقدي.

أيه بي إنبيف تسعى للحصول على توصية من مجلس إدارة سابميلر لناحية العرض السهمي الجزئي.

مسائل أخرى
انالاعلان عنالصفقة الرسمية يخضع للشروط المسبقة المشار إليها أعلاهوغيرها منالشروط المسبقةوالشروطالتي أفصح عنها فيإعلان أيه بي إنبيف يوم 7 تشرين الأول/أكتوبر2015. أيه بي إنبيف تحتفظ لنفسهابالحق في التنازلكلياأو جزئياأي من هذه الشروطلغرض تقديم عرضعلى النحو المبينفي هذاالإعلانأو المشار إليهاأعلاه.

لا يشكل المقترح المسحن عرضا ولا يفرض أي التزامعلى أيه بي إنبيف بتقديم عرض، كما أنه لا يمثل ديليلا علىوجود نيةأكيدةلتقديم عرضبالمعنى المقصود في القانون. ولذلك فإن أيه بي إنبيف لا تعتبرهيشكل الأساس لإعلان عملابأحكام المادة2.2 (أ) من القانون.

ليس هناكأي يقينأنه سيتم تقديم عرض رسمي. وسوف يصدر بيان آخرحسب الاقتضاء.

تحتفظ أيه بي إنبيف بالحقوق التالية:
أ) إدخال أشكال أخرى من الاعتبارات و / أو تغيير تركيبة أشكال العوض؛
ب) تنفيذ هذه الصفقة من خلال أو مع إحدى الشركات التابعة لأيه بي إنبيف أو الشركة التي ستصبح تابعة لبوش إنبيف؛
ج) تقديم عرض (بما في ذلك العرض النقدي والبديل السهمي الجزئي) لسابميلر في أي وقت بشروط أقل مواتاة:
(1) مع اتفاق أو توصية من مجلس سابميلر.
(2) إذا أعلن طرف ثالث عن نية أكيدة بتقديم عرض لسابميلر بشروط أقل مواتاة. أو
(3) عقب إعلان سابميلر عن صفقة بموجب قرار جديد وفقا للقانون. و
د) في حالة أن يتم الإعلان عن أي أرباح، أو تقديم أو دفع أي أرباح، من سابميلر، لخفض عرضها (بما في ذلك العرض النقدي والبديل السهمي الجزئي) بمقدار مثل هذه التوزيعات للأرباح.

تعمل شركة لازارد بشكل حصري كمستشار مالي لأيه بي إنبيفوليس لأي شخص آخر في ما يتعلق بالأمور الواردة في هذا الإعلان وهي ليست، ولن تكون، مسؤولة أمام أي شخص آخر سوىأيه بي إنبيفلتوفير الحماية الممنوحة لعملاء لازارد، أو لتقديم المشورة في ما يتعلق بالمسائل الواردة في هذا الإعلان. لهذه الأغراض، تعني “لازارد” شركة “لازارد فرير أند كو أل أل سي” و”لازارد أند كو المحدودة”. ولازارد أند كو المحدودة مرخصة في المملكة المتحدة من قبل سلطة السلوك المالي. لا لازارد أو أيا من الشركات التابعة لها مطلوب منها أو تقبل أي واجب أو مسؤولية أو مسؤولية من أي نوع (سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، سواء في العقد، أو حسب مسؤولية تقصيرية، في إطار النظام الأساسي أو غير ذلك) لأي شخص ليس عميلا للازارد في ما يتعلق بهذا الإعلان أو بما جاء في هذا الإعلان.

يؤذن لدويتشه بنكأيه جيبموجب القانون المصرفي الألماني (السلطة المختصة: البنك المركزي الأوروبي)، وفي المملكة المتحدة، من قبل هيئة تنظيم الحصافة. وهو خاضع لإشراف البنك المركزي الأوروبي وهيئة الرقابة المالية الاتحادية، هيئة الرقابة المالية الاتحادية في ألمانيا، وغير خاضع لتنظيم محدود في المملكة المتحدة من قبل هيئة تنظيم الحصافة وسلطة السلوك المالي. التفاصيل عن مدى ترخيصه وتنظيمه من قبل هيئة تنظيم الحصافة، والتنظيم من قبل سلطة السلوك المالي، متوفرة عند الطلب أو على www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.

دويتشه بنك أيه جي، عن طريق فرع لندن التابع له (“DB”)، يخدم كوسيط شركاتي لأيه بي إنبيفوليس لأي أحد آخر في ما يتعلق بهذا الإعلان أو محتوياته. ودي بي لن يكون مسؤولا أمام أي شخص آخر عدا أيه بي إنبيفلتقديم أي نوع من أنواع الحماية الممنوحة لعملاء دي بي، ولا لتقديم أي مشورة فيما يتعلق بأي مسألة تحال إليه في هذا الإعلان. ودون الحد من مسؤولية شخص بتهمة الاحتيال، فإن لا دي بي ولا أي من شركاتها ولا فروعها أو الأفرع التابعة له ولا أي من مدرائها، أو مسؤوليها، أو ممثليها أو موظفيها أو مستشاريها أو وكلائها عليهم واجب أو يقبلون أي واجب أو مسؤولية أو مسؤولية من أي نوع (سواء مباشر أو غير مباشر، سواء في العقد، المسؤولية التقصيرية، في إطار النظام الأساسي أو غير ذلك) لأي شخص ليس من عملاء دي بي في ما يتعلق بهذا الإعلان، أو أي بيان وارد في هذه الوثيقة أو غير ذلك.

وفقا للمادة 2.6 (أ) من قانون المدينة في عمليات الاستحواذ والاندماج (“القانون”)، يجب على آنهاوز بوش إنبيف، في موعد لا يتجاوز 05:00 مساء من يوم الأربعاء، 14 أكتوبر 2015، إما الإعلان عن نية الشركة لتقديم عرض لسابميلر وفقا للمادة 2.7 من القانون أو تعلن أنها لا تنوي تقديم عرض لسابميلر، وفي هذه الحالة سيتم التعامل مع الإعلان بمثابة بيان تنطبق عليه المادة 2.8 من القانون. لن يتم تمديد هذه المهلة إلا بموافقة سابميلر وفريق الاستحواذ وفقا للمادة 2.6 (ج) من القانون.

النصوص باللغات الإنجليزية، الهولندية والفرنسية لهذا البيان الصحفي موجودة على :www.ab-inbev.com.

ملاحظات

متطلبات الكشف حسب قانون الاستحواذ (“القانون”)

بموجب المادة 8.3 (أ) من القانون، فإن أي شخص مهتم بـ 1٪ أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات الصلة لأي شركة معروض عليها أو أي شركة عارضة في سوق الأوراق المالية (أي عارض بخلاف أي عارض تم الإعلان أن عرضه هو، أو من المحتمل أن يكون، نقدا فقط) يجب عليه القيام بإفصاح موقفه الافتتاحي بعد بدء فترة العرض، وإذا كان في وقت لاحق، في أعقاب الإعلان لأول مرة عن هوية العارض من سوق الأوراق المالية. ويجب أن يحتوي الإفصاح الافتتاحي تفاصيل مصالح الشخص ومواقفه القصيرة في، وحقوقه للاكتتاب في، أي من الأوراق المالية ذات الصلة بكل من (1) الشركة المعروض عليها و (2) أي عارضين من شركات سوق الأوراق المالية (ق). إفصاح الموقف الافتتاحي من قبل الشخص الذي تنطبق عليه المادة 8.3 (أ) يجب تقديمه في موعد أقصاه 03:30 (بتوقيت لندن) في يوم العمل العاشر بعد بدء فترة العرض، وإذا كان ذلك مناسبا، في موعد لا يتجاوز 3.30 مساء (بتوقيت لندن) في يوم العمل العاشر عقب إعلان تحديد عارض من سوق الأوراق المالية. الأشخاص المعنيون الذين يتعاملون بالأوراق المالية ذات الصلة من الشركة المعروض عليها أو الشركة العارضة في سوق الأوراق المالية قبل الموعد النهائي لتقديم إفصاح الموقف الافتتاحي يجب عليهم بدلا من ذلك تقديم عرض تبادل.

بموجب المادة 8.3 (ب) من القانون، فإن أي شخص مهتم، أو يصبح مهتما، بـ 1٪ أو أكثر من أي فئة من الأوراق المالية ذات الصلة من الشركة المعروض عليها أو الشركة العارضة من سوق الأوراق المالية يجب عليه تقديم إفصاح تبادل إذا كان الشخص يتعامل في أي من الأوراق المالية ذات الصلة بالشركة المعروض عليها أو العارضة من سوق الأوراق المالية. يجب أن يتضمن إفصاح التبادل تفاصيل التبادل المعني ومصالح الشخص والمراكز القصيرة، وحقوقه للاكتتاب، في أي من الأوراق المالية ذات الصلة في كل من (1) الشركة المعروض عليها و (2) الشركة العارضة من سوق الأوراق المالية، إلا إذا كانت هذه التفاصيل قد سبق الكشف عنها بموجب المادة 8. إفصاح التبادل من قبل الشخص الذي تنطبق عليه المادة 8.3 (ب) يجب أن يتم في موعد أقصاه 03:30 (بتوقيت لندن) في يوم العمل التالي لتاريخ التعامل المناسب.

إذا كان هناك اثنان أو أكثر من الأشخاص يتصرفون بموجب اتفاق أو تفاهم، سواء كان رسمي أو غير رسمي، لاكتساب أو السيطرة على حصة في الأوراق المالية ذات الصلة من الشركة المعروض عليها أو العارضة من سوق الأوراق المالية، سوف يعتبرون شخصا واحد لغرض المادة 8.3.

يجب أيضا أن يتم تقديم إفصاح الموقف الافتتاحي من قبل الشركة المعروض عليها والشركة العارضة ويجب أيضا أن يتم تقديم إفضاح التبادل من قبل الشركة المعروض عليها، ومن قبل الشركة العارضة، وأي أشخاص يعملون بالتنسيق مع أي منهم (انظر المواد 8.1، 8.2 و 8.4) .

تفاصيل الشركات المعروض عليها والعارضة في ما يتعلق بمن يجب أن يقوم بتقديم إفصاح أوراقها المالية الافتتاحية ذات الصلة وإفصاحات التبادل ذات الصلة يمكن العثور عليها في جدول الإفصاح على الموقع الإلكتروني للجنة الاستحواذ على www.thetakeoverpanel.org.uk، بما في ذلك تفاصيل عدد الأوراق المالية ذات الصلة قيد الإصدار، عندما بدأت فترة العرض، وعندما تم تحديد العارض لأول مرة. يجب عليك الاتصال بوحدة مراقبة السوق على+44 (0)20 7638 0129  إذا كنت في أي شك في ما إذا كانت هناك حاجة لتقديم إفصاح الموقف الافتتاحي أو إفصاح التبادل.

البيانات التطلعية

يحتوي هذا البيان الصحفي على “بيانات تطلعية”. وتستند هذه البيانات إلى التوقعات الحالية والتصورات الخاصة بالأحداث والتطورات المستقبلية لإدارة أيه بي إنبيف وتخضع بطبيعة الحال إلى عدم اليقين والتغيرات في الظروف. البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان تتضمن بيانات تتعلق بمقترح أيه بي إنبيف لمجلس إدارة سابميلر، وغيرها من البيانات الأخرى عدا الحقائق التاريخية. البيانات التطلعية تشمل بيانات تحتوي عادة على كلمات مثل “سوف”، “قد”، “ينبغي”، “نعتقد”، “تنوي”، “تتوقع”، “تتكهن”، “تهدف”، “تقدر”، “من المرجح” “تتكهن”، وعبارات أخرى ذات مدلول مماثل. ويمكن أن تشمل هذه البيانات التطلعية البيانات المتعلقة بما يلي: الخصائص المتوقعة من الشركة المندمجة، الملكية المتوقعة للشركة المندمجة من قبل مساهمي أيه بي إنبيف وسابميلر، وتوقع وصول العملاء للشركة المندمجة، الفوائد المتوقعة من الصفقة المقترحة؛ وتمويل الصفقة المقترحة. جميع البيانات الأخرى عدا الحقائق التاريخية هي بيانات تطلعية. يجب عليك عدم الاعتماد بصورة غير مبررة على هذه البيانات التطلعية، التي تعكس وجهات النظر الحالية لإدارة أيه بي إنبيف، وتخضع للعديد من المخاطر والشكوك حول أيه بي إنبيف وسابميلر وتعتمد على عوامل كثيرة، بعضها يقع خارج سيطرة أيه بي إنبيف. هناك عوامل مهمة ومخاطر وشكوك يمكن ان تتسبب في أن تأتي النتائج الفعلية مختلفة ماديا، بما في ذلك أنه لا يمكن أن يكون هناك أي يقين بأن النهج المتعلق بالصفقة المقترحة الموصوفة هنا سوف يؤدي إلى عرض أو اتفاق، أو إلى شروط أي اتفاق من هذا القبيل، والمخاطر المتعلقة بأيه بي إنبيف تحت البند 3. دي في تقريرها السنوي في النموذج 20-أف (Form 20-F) المودع لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة يوم 24 مارس 2015. ويمكن لعوامل غير معروفة أو غير متوقعة أخرى أن تتسبب في أن تأتي النتائج الفعلية مختلفة ماديا عن تلك الواردة في البيانات التطلعية.

يجب قراءة البيانات التطلعية بالتزامن مع البيانات الأخرى التحذيرية التي تم تضمينها في أماكن أخرى، بما في ذلك نموذج أيه بي إنبيف الأكثر حداثة 20 – أف، والتقارير المقدمة في النموذج 6 – كي، أو أية وثائق أخرى أعلنتها أيه بي إنبيف أو سابميلر. تتسم أي من البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان في مجملها بهذه البيانات التحذيرية، ولا يمكن أن يكون هناك أي ضمان بأن النتائج الفعلية أو التطورات التي توقعتها أيه بي إنبيف سوف تتحقق، أو حتى إذا تم تحقيقها بالمجمل، أن تأتي بالنتائج المتوقعة، أو التأثيرات على، أيه بي إنبيف أو أعمالها التجارية أو عملياتها. وباستثناء ما يقتضيه القانون، لا تتعهد أيه بي إنبيف بأي التزام بتحديث أو مراجعة أي من البيانات التطلعية، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك.

إشعار إلى المستثمرين في الولايات المتحدة
إذا قدمت أيه بي إنبيف عرضا لسابميلر، فعلى المساهمين الأميركيين في سابميلر أن يعرفوا أن الخطوات في أي صفقة تتطلب موافقة من قبل مساهمين سابميلر يمكن تنفيذها في إطار خطة ترتيب بريطانية منصوص عليها في القانون الإنجليزي للشركات. إذا كان الأمر كذلك، فمن المتوقع أن أي سهم سيصدر ضمن الصفقة لمساهمي سابميلر سيصدر اعتمادا على إعفاء من متطلبات التسجيل من قانون الأوراق المالية الأميركي للعام 1933، المنصوص عليها في القسم 3 (أ) (10) من القانون، وستخضع لمتطلبات الإفصاح في المملكة المتحدة (التي تختلف عن تلك الموجودة في الولايات المتحدة). وعليه، فإن هذه الصفقة يمكن أن تتم بدلا من ذلك عن طريق عرض استحواذ بموجب القانون الإنجليزية. وإذا كان الأمر كذلك، فإن أي أوراق مالية ستصدر بموجب الصفقة لمساهمي سابميلر سيتم تسجيلها بموجب قانون الأوراق المالية الأميركي، في غياب الإعفاء المطبق من التسجيل. وإذا تم تنفيذ الصفقة عن طريق عرض استحواذ بريطاني، فسيتم القيام بذلك وفقا للقواعد المعمول بها بموجب قانون التبادل الأميركي للعام 1934، بما في ذلك أي إعفاءات يمكن تطبيقها في المادة 14-دي-1 (دي).

هذا الايداع ينبغي ألا يمثل عرضا لبيع أو التماس عرض لشراء أية أوراق مالية، ولا يجوز أن يكون هناك أي بيع لأوراق مالية في أي ولاية قضائية يكون فيه مثل هذا العرض، الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي ولاية قضائية من هذه. ولا يجوز طرح أوراق مالية إلا عن طريق نشرة تفي بمتطلبات المادة 10 من قانون الأوراق المالية للعام 1933 وتعديلاته.

اتصالات آنهاوز بوش إنبيف

وسائل الإعلام
ماريان آمسومز
هاتف:
1-212-573-9281+
إيميل: marianne.amssoms@ab-inbev.com

كارين كوك
هاتف:
1-212-573-9283+
إيميل: karen.couck@ab-inbev.com

كاثلين فان بوكسيلير
هاتف:
32-16-27-68-23+
إيميل: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

ستيف ليبين، مجموعة برونزويك الولايات المتحدة
هاتف:
1-212-333-3810+
إيميل: slipin@brunswickgroup.com

ريتشارد جاكس، برونزويك غروب، المملكة المتحدة
هاتف:
44-20-7404-5959+
إيميل: rjacques@brunswickgroup.com

المستثمرون
غراهام ستتيلي
هاتف: +1-212-573-4365
إيميل: graham.staley@ab-inbev.com

كريستينا كاسبرسون
هاتف: +1-212-573-4376
إيميل: christina.caspersen@ab-inbev.com

هيكو فولسيك
هاتف:
32-16-27-68-88+
إيميل: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

المستشار المالي – لازارد
وليام ركر / شارلي فورمان
هاتف: 2000 7187 20 44+

الوسيط الشركاتي – دويتشه بانك
بن لورنس / سايمون هولنغزوورث
هاتف: 8000 7545 20 44+

نبذة عن شركة آنهاوز بوش إنبيف

آنهاوز أيه بي إنبيف هي شركة مساهمة عامة (يورونكست: ABI) ومقرها في لوفين، بلجيكا، مع إيصالات إيداع أميركية في بورصة نيويورك (NYSE: BUD). وهي شركة عالمية بارزة لإنتاج البيرة في العالم وواحدة من أكبر خمس شركات منتجات استهلاكية في العالم. البيرة، وهي الشبكة الاجتماعية الأصلية، تقرب بين الناس منذ آلاف السنين ومحفظتنا المؤلفة من أكثر من 200 علامة تجارية في البيرة تواصل إقامة صلات قوية مع المستهلكين. وهذا يشمل العلامات التجارية العالمية بادوايزر، مورونا وستيلا أرتويز، إنترناشيونال براندز بيكس، ليف، هوغاردن، والشركات المحلية باد لايت، سكول، براهاما، أناركتيكا، كويلميس، فيكتوريا، موديلو إسبيشال، ميكلاب ألترا، هاربين، سيدرين، كلينسكوي، سيبيرسكايا كورونا، تشيرنيغيسك، كاس وجوبيلير. تفاني آنهاوز أيه بي إنبيف للجودة يعود الى تقليد تخمير البيرة يمتد لأكثر من 600 عام، ومصنع الجعة دن هورن في لوفين، بلجيكا، فضلا عن روح الريادة لمصنع البيرة لآنهاوزر وشركاه، مع أصول في سانت لويس، الولايات المتحدة الأميركية منذ 1852. وإذ تتميز بتنوع جغرافي مع شهرة متوازنة في الأسواق المتقدمة والنامية، فإن آنهاوز أيه بي إنبيف تستعمل القوة الجماعية لنحو 000 155 موظف في 25 دولة حول العالم. في العام 2014، حققت آنهاوز أيه بي إنبيف إيرادات بقيمة 47.1 مليار دولار. وتسعى الشركة لتكون أفضل شركة بيرة في العالم تقرب بين الشعوب من أجل عالم أفضل. لمعرفة المزيد، زر الموقع ab-inbev.com أو الفيسبوك facebook.com/ABInBev أو على تويتر على @ABInBevNews.

(1) في حال أن مثل اختيار الأسهم المقيدة أكثر من 326 مليون سهم مقيد، فإن هذه الاختيارات ستتم على أساس النسبة والتناسب.

(2) بناء على معدل صرف 1.3469 يورو؛ 1.000 جنيه إسترليني، والذي أخذ من بيانات وفرتها بلومبيرغ في الساعة 4:30 مساء بي أس تي يوم 9 تشرين الأول/أكتوبر 2015